南京盛航海运股份有限公司 关于增加2023年度部分日常关联交易 预计额度的公告

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　　南京盛航海运股份有限公司 关于增加2023年度部分日常关联交易 预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”或“盛航股份”）于2022年12月29日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，并于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，2023年度公司及下属子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币25,050万元，具体内容详见公司2022年12月30日刊载于巨潮资讯网（）的《关于2023年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-116）。

　　现根据公司子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司（以下简称“安德福能源供应链”）业务经营的需要，公司拟在2023年度日常关联交易预计基础上，增加向关联方江苏安德福能源发展有限公司（以下简称“安德福能源发展”）提供运输服务的关联交易金额预计不超过人民币1,000万元。

　　2023年12月20日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加2023年度部分日常关联交易预计额度的议案》。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决，本议案由无关联关系的董事审议表决通过。企业独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次增加预计2023年度日常关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。因此以上事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　注1：上述2023年1-11月份发生金额未经审计，2023年度日常关联交易尚未实施完成，最终执行情况及全年实际发生金额经会计师事务所审计后，将在公司2023年年度报告中披露。

　　注2：公司于2022年5月5日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司49%股权的议案》，并于2022年6月7日完成上述收购股权的工商变更登记手续。收购完成后公司持有安德福能源发展49%的股权，其属于公司联营企业，同时公司董事长李桃元先生、董事刁建明先生担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展成为公司新增关联方。

　　目前公司持有安德福能源发展49%股权，为公司联营企业，同时公司董事长李桃元、董事刁建明担任安德福能源发展董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安德福能源发展为公司关联方。公司已于2023年9月8日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的议案》。企业独立董事对该议案发表了明确同意的独立董事意见，具体详见《南京盛航海运股份有限公司关于收购江苏安德福能源发展有限公司2%股权的公告》（公告编号：2023-076）。本次收购完成后，公司将持有安德福能源发展51%的股权，安德福能源发展纳入公司合并报表范围且不再是公司关联方。上述股权转让事宜还没完成工商变更登记及交割手续。

　　截至2023年9月30日，安德福能源发展总资产为49,277.99万元，净资产为21,229.45万元；2023年1-9月，主要经营业务收入为13,567.36万元，纯利润是3.05万元。

　　安德福能源发展依法存续且正常经营，资信情况良好，具备良好的履约能力，能够履行与公司签订的协议，不属于失信被执行人。

　　公司子公司与关联方之间的交易及业务往来按市场一般经营规则进行，与别的业务往来企业同等对待。公司子公司与关联方发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行，以市场行情报价为基础，各方平等协商后确定关联交易价格。

　　上述相关新增关联交易协议待发生时签署，公司将不再逐笔形成决议。董事会将授权管理层在董事会决议的范围内与关联方签署相关协议。

　　公司子公司安德福能源供应链主营业务与关联方为上下游供应链关系，且因日常经营活动需要而发生，本次增加日常关联交易额度符合安德福能源供应链业务规模扩大的实际要，属于正常的商业交易行为，可有效满足安德福能源供应链正常经营所需的运输服务。子公司与关联方的关联交易事项符合市场交易习惯，能够良好的协同液氨的贸易、公路运输业务。

　　公司子公司与关联方的上述关联交易价格按照市场化原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益，不会对公司及子公司持续经营能力及独立性造成影响。

　　公司于2023年12月20日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加2023年度部分日常关联交易预计额度的议案》。公司董事会同意增加控股子公司安德福能源供应链向关联方安德福能源发展提供运输服务的关联交易金额预计不超过人民币1,000万元。

　　经审核，监事会认为：公司子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次增加日常关联交易额度符合子公司经营发展的实际的需求，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于子公司的持续稳健发展。本次增加与关联方日常关联交易额度事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　经审核，我们一致认为：公司本次增加2023年日常关联交易额度符合子公司安德福能源供应链业务经营发展的实际需求，属于正常的商业交易行为。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情形。因此，我们对公司增加日常关联交易额度事项无异议。

　　根据相关规定，保荐机构对盛航股份增加2023年度部分日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为：

　　公司增加2023年度部分日常关联交易预计额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议并发表了明确同意的意见，上述事项无需提交股东大会审议，符合相关的法律和法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次公司增加2023年度部分日常关联交易预计额度事项无异议。

　　4、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司增加2023年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知已于2023年12月16日以电子邮件的方式送达全体监事。会议于2023年12月20日在公司会议室通过现场会议的方式召开。

　　会议由公司监事会主席吴树民先生主持，本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司于2022年12月29日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，并于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，2023年度公司及下属子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币25,050万元。

　　现根据公司子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司业务经营的需要，公司拟在2023年度日常关联交易预计基础上，增加向关联方江苏安德福能源发展有限公司提供运输服务的关联交易金额预计不超过人民币1,000万元。

　　经审核，监事会认为：公司子公司与关联方开展日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，本次增加日常关联交易额度符合子公司经营发展的实际需求，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于子公司的持续稳健发展。本次增加与关联方日常关联交易额度事项，履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于增加2023年度部分日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-127）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知已于2023年12月16日以电子邮件的方式送达全体董事。会议于2023年12月20日在公司会议室通过现场结合通讯会议的方式召开。

　　公司董事长李桃元先生因工作原因无法现场出席主持会议，通过通讯方式参会，经公司半数以上董事共同推举，由董事李凌云女士主持本次会议。本次董事会应出席会议的董事8人，实际出席董事8人（其中5名董事以通讯方式出席）。董事会秘书、全体监事和部分高级管理人员列席了董事会会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司于2022年12月29日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，并于2023年1月16日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，2023年度公司及下属子公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过人民币25,050万元。

　　现根据公司子公司江苏安德福能源供应链科技有限公司业务经营的需要，公司拟在2023年度日常关联交易预计基础上，增加向关联方江苏安德福能源发展有限公司提供运输服务的关联交易金额预计不超过人民币1,000万元。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《关于增加2023年度部分日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-127）。

　　公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审核意见》。

　　保荐人就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（）的《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司增加2023年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》。

　　表决结果：同意票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事李桃元、刁建明、丁宏宝、李凌云回避表决。

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司增加2023年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》。

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