北京市星河律师事务所（以下简称本所）接受中远海运科技股份有限公司（以下简称中远海科或公司）的委托，担任公司实施《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称《本次股权激励计划》）事宜的专项法律顾问。

　　本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《中远海运科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票所涉相关事宜（以下简称本次回购或本次回购注销）进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

　　1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

　　2. 为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况做了核查验证，并获得公司如下声明：公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，包括但不限于原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；上述材料不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

　　3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评定估计事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业技术人员特别的注意义务，对别的业务事项履行了普通人一般的注意义务。

　　4. 本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

　　5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券监督管理机关，并依法对其承担对应的法律责任。

　　1．2020年2月5日，中远海科召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次限制性股票激励计划相关的议案。

　　2．2020年2月7日，根据2020年第一次临时股东大会的授权，中远海科召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议，同意以2020年2月7日为授予日，按《本次股权激励计划》规定的限制性股票的授予价格的确定方式，确认以5.49元/股的价格，授予100名激励对象6,686,500股限制性股票。此后，在中远海科办理授予限制性股票资金缴纳的过程中，4名激励对象自愿放弃认购所授予的全部限制性股票，因此公司首次授予的激励对象实际为96 人，首次授予的限制性股票实际为6,160,100股。

　　3．后因发生了授予预留股份、回购注销个别离职人员尚未解锁的限制性股票、实施利润分配方案的资本公积转增股本、首次以及授予预留股票第一期、第二期解锁期解锁、回购注销个别退休、离职等人员尚未解锁的限制性股票等事项，中远海科董事会、监事会或股东大会分别按《本次股权激励计划》相关规定，对上述事宜进行审议并做出了相关决议。

　　4． 2024年3月18日，中远海科第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》，同意注销6名激励对象合计已获授但尚未解锁的236,120股限制性股票。

　　综上，本所律师核查后认为，中远海科本次回购注销事宜已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《本次股权激励计划》等相关规定。

　　2023年，本次股权激励对象中2人退休、4人受到警告处分。根据《本次股权激励计划》第十四章第二点第3款的规定：“激励对象退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司依照授予价格并考虑银行定期存款利率回购注销，已解锁的限制性股票不作变更。”以及《本次股权激励计划》第十四章第二点第7款之（5）的规定：“激励对象被追究党纪政务警告（含）以上处分，其所有未解锁的限制性股票不得解锁，公司依照授予价格和股票市价孰低回购注销，董事会视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益”，公司有权回购注销该6人已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2020年2月18日、2020年12月25日，中远海科分别发布了重要的公告，披露公司已完成对包括该6名激励对象在内的限制性股票授予登记工作。

　　2021年7月2日，中远海科发布2020年度利润分配实施公告，披露公司为实施2020年度股东大会通过的利润分配方案，将按每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　根据《本次股权激励计划》第十章第一条关于“自限制性股票授予日起，若在解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行一定的调整,原则上调整方法如下：

　　调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量”之规定，中远海科对该6激励对象获授数量进行了相应调整。

　　此后，根据《本次股权激励计划》关于解锁的规定，该6名激励对象均符合第一期解锁和第二期解锁的条件，经中远海科审议通过，对该6名激励对象获授但尚未解锁的限制性股票进行了第一期和第二期解锁。截至本法律意见书出具日，该6名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计为236,120股。

　　根据《本次股权激励计划》第十章第一条关于“……在按照上述规定对限制性股票数量做调整的同时，在发生本计划规定的回购事项时，应对回购时计算回购价款所依据的授予价格做如下调整：

　　调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷（1＋每股的资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细的比例）。”之规定，中远海科于2021年7月实施2020年度利润分配方案时，存在以资本公积金向全体股东每10股转增2股的情形，因此，本次回购价格分别以首次授予价格5.49元和首次授予预留股票6.87元为基础进行调整。

　　调整后，公司本次回购注销该6名员工已获授但尚未解锁的限制性股票在市场上买卖的金额分别为4.575元和5.725元，退休的激励对象同时考虑银行定期存款利率。

　　综上，本所律师核查后认为，中远海科本次回购注销限制性股票的原因、数量以及价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《本次股权激励计划》等相关规定。

　　综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，中远海科本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量和价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《本次股权激励计划》的有关法律法规。公司尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关回购注销手续以及履行相应的信息公开披露义务，并据此修订公司《章程》，完成修订后公司《章程》的备案手续。

　　【本页无正文，专用于《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页】